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1、浙家居公开转让说明书本公司及全体董事、监事、高级管理承诺公开转让说明书不虚假记载、误导性陈述和遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司和主管会计工作的、会计机构保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。、全国中小企业转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1浙家居公开转让说明书事项提示特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）原材料价格波动风险公司生产软体家具的
2、主要原材料皮革、海绵和木材等。公司海绵属于自产，海绵原材料甲苯、聚醚、硅油等石化材料。报告期内，公司皮革、海绵和木材的合计成本占生产成本的比例在50%以上。2013年，皮革的采购价格呈上升趋势，2014 年以来略有下降；海绵作为石化过的衍生产物，受石油价格波动影响较大，也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本；木材的质地、品种及价格都是影响企业生产经营的重要因素，世界范围林面积的逐渐减少，加上需求的刚性，使得木材价格未来可能具有上升趋势，导致软体家具生产企业的生产成本上升。上述主要原材料价格波动会导致生产成本的波动，从而影响公司的利润水平。（二）市场及业务经营风险1、市场竞争加剧的风险我
3、国软体家具行业发展迅速，涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。在公司所处的中高端软体家具行业，企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、的综合能力竞争。另外，巨大的消费市场吸引了国外软体家具厂商进入。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。虽然近年来软体家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但本行业中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌等恶性竞争进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同会使消费者对家具产生不信任，进而对整个行业和公司
4、的发展产生不利影响。2、汇率波动的风险2浙家居公开转让说明书公司的主要销售为出口，汇率波动对公司具有一定的影响。公司目前未采取金融工具规避汇兑风险，采取财务部门随时跟踪汇率走势，根据公司资金的需求情况，决定结汇时点和额度。未来若持续大幅贬值，且海外客户拒绝公司提价要求，将对公司能力产生不利影响。3、出口或地区、环境变动对公司持续经营影响的风险报告期内，公司将出口至、爱尔兰、等和地区，2015年1-9月、2014年度、2013年度公司出口收入分别为39.68%、47.87%和54.65%，较大。目前出口地或地区环境较为，在可预见的未来，发生的、等影响公司持续经营的事项。但是，如果未来公司主要出口
5、和地区的、发生不利变化，可能导致公司出口收入下降，影响公司的能力，进而影响公司的持续经营能力。4、经销网络管理的风险经销和直营是公司主要的销售模式，其中经销收入在55.89%左右，直销收入在44.11%左右。2013年末、2014年末和2015年9月末，公司境内外经销门店家数分别为65家、105 家和114家。门店数量的不断增加提高了公司经销网络的管理难度。虽然公司与境内特许经销商签订的年度经销合同中约定了特许经销商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、培训等方面进行统一管理，但若个别特许经销商未按照协议约定进行销售、宣传，可能对公司的市场形象产生影响。（三）管理风险1、管理风险公司虽然已经建
6、立了现代企业管理制度并开始实行，但随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，不断增加，对公司的治理提出了更高的要求，规范经营能力仍有待检验。因此，公司未来经营中因内部管理不善，而影响公司持续、健康发展的风险。2、对外担保风险3浙家居公开转让说明书2015 年 3 月 31 日公司与湖州银行嘉兴海宁签订的 2015年湖最第 153 号最高额保证合同，公司为海宁红塔经编2015 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日期间由湖州银行嘉兴海宁支行向海宁红塔经编授信而发生的债权提供最高额度为360的保证担保。同时，截至 2015 年 9 月末，公司对海宁红塔经编有其他应收款
7、150。若主债务人海宁红塔经编经营不善，未能如实偿还借款而被贷款行主张保证债权，公司会因承担连带保证责任而产生偿债风险，进而对公司的财务状况不利影响，或有负债风险。3、实际人不当风险本次前，持有公司 74.38%的，为公司控股股东，和为夫妻，合计持有 78.29%.且担任公司总经理，处于绝对控股地位。如果实际人利用其地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行，将可能损害本公司及本公司其他股东的利益。（四）财务风险1、应收账款发生坏账的风险2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的应收账款净额分别为5,205.96、5,138.55和6,277.40，占资产的比例分别为
8、33.86%、30.23%和42.80%，应收账款较高。尽管公司制定的信用适当，并对单项金额重大的应收账款单独进行了减值测试，但如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理，则有发生坏账的风险，并因此对公司的经营业绩产生影响。2、存货资产减值的风险2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的存货账面价值分别为5,425.21、6,615.92和4,686.66，占资产的比例分别为35.28%、38.92%和31.96%，如果或原材料价格大幅下降，存货的账面价值高于其可变现净值，公司将资产减值的风险。4浙家居公开转让说明书3、税收风险根据税务局出口货物退(免)税管理办法(试行)（国税发200
9、551）,公司外贸出口销售退返增值税。如果上述税收发生变化或被取消，将会增加公司的营业成本，降低公司的毛利率，进而对公司未来经营业绩产生较大的影响。4、票据管理风险报告期各期末，应付票据余额分别为3,384、2,870和3,166.24万元，应付票据占负债的比例分别为20.5%、13.04%和16.43%，如果未来公司不能有效管控票据，可能会导致一定的管理风险与财务风险。（五）质量风险公司主要应用于家装领域，与人们的生活关，直接到人们的生活质量。公司现已制定了完善的质量制度并加以严格执行，对生产经营过可能影响质量的隐患采取了有效措施。报告期内，公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他导致公司出
10、现严重质量问题。但公司仍存在因出现质量问题而被相关行政主管部门处理或处罚的可能，若公司出现质量问题或质量纠纷，将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。5浙家居公开转让说明书目录释义12第一节 基本情况14一、公司基本情况14二、本次挂牌情况15（一）挂牌股票情况15（二）股票限售安排及股东对所持自愿锁定的承诺15三、公司股权结构及股东情况17（一）公司股权结构图17（二）限制及股东关联. 20人，持股 5%以上股东的基本情况 . 21（三）公司控股股东及实际四、历次股权变更23（一）川洋海绵的设立23（二）川洋海绵第一次股权转让和增资25（三）川洋海绵第二次增资26（四）川洋海绵第三次增资26
11、（五）川洋海绵第四次增资27（六）川洋海绵第五次增资27（七）川洋海绵第二次股权转让和第六次增资28（八）五、整体变更为. 30资产重组情况32（一）公司将持有川洋照明 55%的转让给. 32（二）公司收购持有川洋贸易 11%. 33六、公司董事、监事和高级管理情况34（一）董事基本情况34（二）监事基本情况35（三）高级管理基本情况36七、公司控股子公司及参股公司情况376浙家居公开转让说明书（一）浙家私. 37. 40（已转让）42（二）海宁市川洋贸易（三）浙照明科技八、最近两年一期主要财务指标42九、与本次挂牌有机构44（一）主办券商44（二）. 44（三）会计师事务所44（四）资产评估
12、机构45（五）证券登记结算机构45（六）证券场所45第二节 公司业务46一、公司主要业务及情况46（一）主营业务情况46（二）主要. 46二、公司组织结构及主要业务流程47（一）组织结构图47（二）主要生产流程47三、与公司业务相关键资源要素48（一）公司主要技术情况48（二）公司主要资产情况50（三）业务和资质情况57四、公司员工情况57（一）员工结构57（二）员工状况与公司业务的匹配性58（三）公司社保缴纳情况58五、公司收入及成本情况59（一）收入. 59（二）的主要消费群体及前五名客户情况60（三）成本及前五名供应商情况61（四）报告期内对持续经营有影响的业务合同及履行情况62六、商业
13、模式667浙家居公开转让说明书（一）设计研发模式66（二）采购模式67（三）生产模式67（四）销售模式67（五）物流配送模式72七、安全生产与环境保护72（一）安全生产情况72（二）环境保护情况72八、质量标准74九、公司所处行业基本情况74（一）行业管理体制及主要法规. 75（二）行业发展状况与市场规模76（三）家具行业量及发展前景80（四）家具行业壁垒83（五）影响软体家具行业发展的有利和不利因素84（六）软体家具行业的周期性、区域性和季节性85（七）行业基本风险特征86（八）人在行业中的竞争地位88第三节 公司治理91一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况. 91（一）
14、股东大会91（二）董事会93（三）监事会95二、董事会对公司治理机制执行情况的评估96（一）投资者管理96（二）关联股东和董事回避制度100（三）风险相内部管理制度100（四）公司管理层对公司治理评估结果100三、最近二年内的违法及受处罚情况102（一）公司及控股股东、实际人报告期内的违法行为及受处罚情况102（二）未结、仲裁情况1028浙家居公开转让说明书四、公司（一）业务（二）资产（三）（四）财务（五）机构情况104. 105. 105. 105. 106. 106五、同业竞争106（一）公司与控股股东、实际人及其的其他企业之间同业竞争情况106（二）避免同业竞争承诺函107六、公司报告期
15、内资金占用和对外担保情况107（一）公司资金被关联方占用的情况107（二）公司为关联方提供担保的情况108（三）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排. 108七、董事、监事、高级管理（一）董事、监事、高级管理（二）董事、监事、高级管理. 109及其直系亲属持股情况109之间的亲属. 110（三）公司与董事、监事、高级管理的相关协议承诺及履行情况. 110（四）董事、监事、高级管理的兼职情况110（五）对外投资与公司的利益情况111（六）董事、监事、高级管理（七）董事、监事、高级管理的违法情况111报告期内的变动情况111第四节 公司财务113一、最近两年及一期计的财务报表1
16、13（一）最近两年及一期财务报表审计意见113（二）财务报表的编制基础113（三）合并财务报表范围及其变化113（四）资产负债表114（五）利润表118（六）现金流量表120（七）所有者权益变动表1249浙家居公开转让说明书二、公司主要会计会计估计及其变更130（一）报告期内采用的主要会计和会计估计130（二）主要会计、会计估计变更情况和对公司利润的影响155三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标155（一）能力分析156（二）偿债能力分析157（三）营运能力分析157（四）现金流量分析158四、报告期利润形成的有关情况159（一）营业收入的主要类别及确认. 159（二）营业收入的主要、变
17、动趋势及. 159（三）利润的变动趋势及. 164（四）毛利率分析165（五）报告期内期间费用情况167（六）报告期内投资情况171（七）报告期内非经常性损益情况171（八）公司主要税项及相关税收. 173五、报告期内主要资产情况173（一）资产分析173（二）非资产分析182（三）资产减值准备实际计提及转回情况186六、报告期内主要负债情况186（一）负债分析186（二）非负债分析190七、报告期内股东权益情况191八、关联方、关联方及关联. 191（一）公司关联方191（二）报告期内公司的关联. 192（三）关联非经营性资金往来对公司财务状况和经营成果的影响. 193（四）公司有关关联决策
18、程序的规定194九、提请投资者关注财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项19510浙家居公开转让说明书（一）或有事项195（二）承诺事项197（三）资产负债表日后事项的非调整事项197（四）其他重要事项197十、报告期内资产评估情况197十一、报告期内股利分配实际股利分配情况及公开转让后股利分配. 197（一）报告期内股利分配. 197（二）报告期内股利分配情况198（三）公开转让后的股利分配. 198十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况. 199十三、风险因素199（一）原材料价格波动风险199（二）市场及业务经营风险199（三）管理风险200（四）财务风险201
19、（五）质量风险202第五节有关. 203第六节附件20811浙家居公开转让说明书释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：12公司、公司、川洋家居指浙家居、川洋海绵指浙海绵，川洋家居前身川洋家私指浙家私川洋贸易指海宁市川洋贸易盐官合作社指海宁市盐官镇城北村 合作社，2011 年 8 月30 日变更名称为海宁市盐官镇城北 合作社天垚投资指海宁市天垚投资合伙企业（有限合伙）家居指家居（浙江）海宁指海宁家具绍兴源盛指绍兴源盛海绵圣诺盟指浙江圣诺盟顾家海绵股东大会指浙家居股东大会董事会指浙家居董事会监事会指浙家居监事会全国转让系统公司指全国中小企业转让系统公司全国转让系统指全国中小企业转让
20、系统主办券商、券指券元、指元、最近两年一期、报告期指2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月本说明书、本公开转让说明书指浙家居公开转让说明书公司法指中民公司法证券法指中民证券法业务规则指全国中小企业转让系统业务规则（试行）公司章程指最近一次由股东大会会议通过的浙家居章程三会指股东（大）会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则管理层指公司董事、监事及高级管理高级管理指公司总经理、副总经务总监、董事会会计师事务所、兴华会所指兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、公司律师指上海天尚浙家居公开转让说明书13资产评估机构、评估指兴华资产评估公司发改委
21、指中民发展和委员会工信部指中民工业和化部指中民软体家具指主要由弹性材料（如弹簧、蛇簧、拉簧等）和软质材料（如棕丝、棉花、乳胶海绵等）， 辅以绷结材料（如绷绳、绷带、麻布等）和装饰面料及饰物（如棉、毛、化纤织物及牛皮、羊皮、人造革等）制成的各种软家具。本公司所生产的软体家具主要沙发、软床、床垫和餐椅等， 其主体架构以木料或五金件为支撑，内部通过海绵等软质材料填充，表面或布包覆而成标准套指公司生产的沙发、软床等 规格、型号各异， 为规范核算标准，公司制定了统一的 折算口径，将不同 按照一定标准折算成“标准套” 进行核算OEM指Original Equipment Manufacturer 的缩写，
22、是指品牌商负责 的设计研发，生产商接受品牌商的委托，按照品牌商的要求组织生产并向品牌商进行销售的一种生产方式。OEM 生产商不拥有品牌，其所生产的 最终以品牌商的品牌对外销售浙家居公开转让说明书第一节 基本情况一、公司基本情况中文名称：浙家居统一信用代码：91330400723646542F法定代表人：设立日期：2000 年 7 月 21 日公司设立日期：2016 年 1 月 5 日资本：40,990,000 元住所：海宁市盐官镇园区四路 2 号：314411披露事务：所属行业： 根据颁布的上市公司行业指引（2012 年修订），家私属于业（C）家具业（C21）；根据GB/T4754-2011国
23、民行业，家私所属行业为“C21家具业”中的“C2190 其他家具”，根据全国转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业指引，家私所属行业为业家具业（C21）C2190其他家具；根据挂牌公司投资型行业指引，家私所属行业为非日常生活消费品（13）耐用消费品与服11）家庭耐用消费品（131110）家庭装饰品（13111011）。经营范围：木质家具、沙发、海绵及海绵制品、海绵复合制品、加工；经营本企业自产的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（或限制的除外；涉及前置审批的除外）。主营业务：软体家具及海绵制品的研发、设计、生产与销售。14浙家居公开转让说明书二、本次挂牌情况（一
24、）挂牌股票情况股票：川洋家居股票代码：【】股票种类：普通股每股面值：1.00 元股票总量：40,990,000 股挂牌日期：【】转让方式：协议转让（二）股票限售安排及股东对所持自愿锁定的承诺1、相律法规对股东所持的限制性规定公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司股票在证券所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。公司章程可以对公
25、司董事、监事、高级管理转让其所持有的本公司作出其他限制性规定。”全国中小企业转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际人在挂牌前直接或间接持有的分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二以内控股股东及实际人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。15浙家居公开转让说明书因司法裁决、继承等导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”2、股东所持的限售安排根据上述规定，截至公司股
26、票转让系统挂牌之日，公司股东所持的限售情况如下表所示：16序号股东持股数量（股）持股比例（%）有限售条件的数量（股）限售130,489,38174.381730,489,381发起人、控股股东及实际人、董事长兼总经理2天垚投资4,721,25411.51814,721,254发起人31,600,0003.90341,600,000发起人、实际人4700,0001.7077700,000发起人5550,0001.3418550,000发起人6魏俞300,0000.7320300,000发起人7170,0000.4147170,000发起人8张单蕾170,0000.4147170,000发起人91
27、30,0000.3171130,000发起人10107,5000.2623107,500发起人11100,0000.2440100,000发起人12100,0000.2440100,000发起人13魏亚瑾100,0000.2440100,000发起人14100,0000.2440100,000发起人1590,0000.219690,000发起人1680,0000.195280,000发起人1780,0000.195280,000发起人、董事会18郁永江79,6000.194279,600发起人1960,0000.146460,000发起人20魏建新60,0000.146460,000发起人21
28、魏渊52,2650.127552,265发起人22达50,0000.122050,000发起人23王再华50,0000.122050,000发起人2450,0000.122050,000发起人2550,0000.122050,000发起人浙家居公开转让说明书三、公司股权结构及股东情况（一）公司股权结构图截至本说明书签署之日，公司共有 49 名股东，其中一名非私募基金法人股东，其余 48 名股东均为自然人。1、公司股东持有数及持股比例的具体情况17序号股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质持股方式质押情况130,489,38174.3817自然人直接持有无2天垚投资4,721,25411.51
29、81有限合直接持有无序号股东持股数量（股）持股比例（%）有限售条件的数量（股）限售26祝建飞50,0000.122050,000发起人2750,0000.122050,000发起人2850,0000.122050,000发起人2950,0000.122050,000发起人3050,0000.122050,000发起人31妹50,0000.122050,000发起人3250,0000.122050,000发起人33金潇锋50,0000.122050,000发起人3450,0000.122050,000发起人35秦50,0000.122050,000发起人36周梅50,0000.122050,00
30、0发起人37孙新龙50,0000.122050,000发起人38张一峰50,0000.122050,000发起人39清40,0000.097640,000发起人40林一宁40,0000.097640,000发起人41夏30,0000.073230,000发起人4230,0000.073230,000发起人43马云仙30,0000.073230,000发起人44魏达明30,0000.073230,000发起人4530,0000.073230,000发起人46陈作劲30,0000.073230,000发起人47吴琳20,0000.048820,000发起人4810,0000.024410,000发
31、起人49亚10,0000.024410,000发起人合计40,990,000100.000040,990,000浙家居公开转让说明书18序号股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质持股方式质押情况伙企业31,600,0003.9034自然人直接持有无4700,0001.7077自然人直接持有无5550,0001.3418自然人直接持有无6魏俞300,0000.7320自然人直接持有无7170,0000.4147自然人直接持有无8张单蕾170,0000.4147自然人直接持有无9130,0000.3171自然人直接持有无10107,5000.2623自然人直接持有无11100,0000.2440
32、自然人直接持有无12100,0000.2440自然人直接持有无13魏亚瑾100,0000.2440自然人直接持有无14100,0000.2440自然人直接持有无1590,0000.2196自然人直接持有无1680,0000.1952自然人直接持有无1780,0000.1952自然人直接持有无18郁永江79,6000.1942自然人直接持有无1960,0000.1464自然人直接持有无20魏建新60,0000.1464自然人直接持有无21魏渊52,2650.1275自然人直接持有无22达50,0000.1220自然人直接持有无23王再华50,0000.1220自然人直接持有无2450,0000.
33、1220自然人直接持有无2550,0000.1220自然人直接持有无26祝建飞50,0000.1220自然人直接持有无2750,0000.1220自然人直接持有无2850,0000.1220自然人直接持有无2950,0000.1220自然人直接持有无3050,0000.1220自然人直接持有无31妹50,0000.1220自然人直接持有无3250,0000.1220自然人直接持有无33金潇锋50,0000.1220自然人直接持有无3450,0000.1220自然人直接持有无35秦50,0000.1220自然人直接持有无36周梅50,0000.1220自然人直接持有无37孙新龙50,0000.1
34、220自然人直接持有无38张一峰50,0000.1220自然人直接持有无浙家居公开转让说明书2、公司股东结构图海宁市天垚投资合伙企业（有限合伙）等 46 位自然人74.38%3.90%11.52%10.20%100.00%100.00%3、公司股东主体适格性公司全部自然人股东分别出具确认函，确认其不、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司现有 49 名股东中，自然人股东 47 名均系具备完全民事权利能力及民事行为能力的籍公民，1 名未成年人股东。根据工商行政管理关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字2007131 号），公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定，因此
35、，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定人代为行使。父母作为未成年人的法定监护人，可以代表未成年人行使股东权利，是合法合规的。根据未成年人股东的父母与签署的19海宁市川洋贸易浙家私浙家居序号股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质持股方式质押情况39清40,0000.0976自然人直接持有无40林一宁40,0000.0976自然人直接持有无41夏30,0000.0732自然人直接持有无4230,0000.0732自然人直接持有无43马云仙30,0000.0732自然人直接持有无44魏达明30,0000.0732自然人直接持有无4530,0000.0732自然人直接持有无46陈作劲30,
36、0000.0732自然人直接持有无47吴琳20,0000.0488自然人直接持有无4810,0000.0244自然人直接持有无49亚10,0000.0244自然人直接持有无合计40,990,000100.0000浙家居公开转让说明书说明书显示，“与确认在18 岁之前由，依照家居章程规定，代为行使其在川洋家居的股东权利。与确认所持川洋家居系其本人所有，非代与所持”。经核查，自然人股东中没有根据中民公司法、中民共和国法、党员领导廉洁从政若干准则、纪委教育监察部关于加强高等学校倡廉建设的意见、关于严禁机关和经商、办企业的决定、关于进一步制止机关和经商、办企业的规定以及关于“在领导管辖的业务范围内个人
37、从事可能与公共利益发生的经商办企业活动”的解释等及规范性文件不适合担任股东的。公司非自然人股东天垚投资，系根据公司法依法设立并有效存续的合伙企业，该有限合伙企业不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所指的私募基金，无需进行相关登记备案。公司股东无任职规定不适合担任股东的情形，股东人数、住所、出资比例符合有律、法规及规范性文件的规定。综上，主办券商认为公司全体股东不、规章及其他规范性文件规定不得担任公司股东的情形，依法具备股东资格。（二）限制及股东关联1、限制情况截至本说明书签署之日，除公司法、公司章程、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等文件中规
38、定的转让限制条件外，公司股东所持有的公司不质押或其他的转让限制情形，也不任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。2、股东关联公司股东之间，与为夫妻，且公司股东天垚投资的普通合伙人和之子；股东为之岳父；股东魏20浙家居公开转让说明书之侄女；股东魏渊为之侄子；股东为之母亲之姐妹；股东天垚投资的有限合伙人为之侄子；股东天垚投资的有限合伙人之侄媳妇；股东天垚投资的有限合伙人为之侄子；股东天垚投资的有限合伙人魏峰为之侄子；股东天垚投资的有限合伙人魏新宇为芬之侄子。除上述外，公司股东之间不其他关联。（三）公司控股股东及实际人，持股 5%以上股东的基本情况1、控股股东及实际人基本情况截至本说明书签署之日，持有公
39、司 74.38%的，为公司控股股东，和为夫妻，合计持有 78.29%，为公司的共同实际人。其简历如下：先生，国籍，无永久境外居留权，33041919620714*，1962年 7 月出生，浙江海宁专学历。1999 年 1 月至 2006 年 12 月在海宁同心家私厂任经理；2000 年 7 月至 2015 年 12 月在川洋海绵任执行董事兼总经理；2004 年 12 月至今在川洋家私任执行董事兼总经理；2013 年 4 月至今在川洋贸易任执行董事兼经理；2015 年 12 月至今在川洋家居任董事长兼总经理。女士，国籍，无永久境外居留权，33041919600707*，1960年 7 月出生，浙
40、江海宁人，高中学历。1999 年 1 月至 2006 年 12 月在海宁同心家私厂任业务员；2000 年 7 月至 2004 年 11 月在川洋海绵任董事、2004 年 11月至 2015 年 12 月在川洋海绵任监事；2006 年至今在川洋贸易。公司控股股东及实际人在最近两年内未发生变化。2、持股 5%以上股东公司持股 5%以上股东为和天垚投资。其中，基本情况及简历详“四、公司控股股东、实际人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际人基本情况”。天垚投资情况如下：天垚投资成立于 2015 年 6 月 12 日，系由 49 位合伙人组成，其中普通合伙人为1 人，有限合伙人为 48 人。天垚投资
41、认缴及实缴出资额1,355，主要营业场所为海宁市盐官镇环园西路 12 号，经营范围为经营项目：21浙家居公开转让说明书实业投资；投资咨询（证券、期货咨询除外）。天垚投资现持有公司 4,721,254股，占公司总数的 11.52%。截至本说明书签署之日，天垚投资的股权结构如下：22序号股东名称出资额（）持股比例（%）1378.9227.96245.003.32315.001.1147.500.555孙25.371.87650.743.74730.002.218根7.500.559周7.500.55107.500.55117.500.55127.500.551317.871.32147.500.5
42、515魏15.001.1116金7.500.5517唐靖宇15.001.1118周22.501.66197.500.55207.500.5521封家强7.500.55227.500.552315.001.112415.001.1125应10.000.7426夏月强22.871.69275.000.372827.872.0629王忠华5.000.373025.001.8531荣5.000.3732魏国明5.000.3733虎15.001.113450.053.69浙家居公开转让说明书四、历次股权变更（一）川洋海绵的设立公司原名海宁市川洋海绵制品，于 2000 年 7 月 21 日由盐官合作社和共
43、同出资设立，资本50，号：3304812001167；公司类型为公司；法定代表人：；地址：盐官镇环镇南路115 号；经营范围：海绵及制品家具、座垫、。营业期限：2000 年 7月 21 日至 2010 年 7 月 20 日。海宁正明会计师事务所审验并出具所验字（2000）第 438 号验资报告验证确认，验证公司资本 50，实收到位，出资货币出资 11.5，实物出资 38.5。各方出资情况如下：川洋海绵设立时，作为实物出资的没有经过评估。盐官合作社为名义持股人。实物出资的为一台立式圆形发泡机，主要用于圆形海绵，与公司23股东名称出资金额（）出资比例（%）盐官合作社38.5077.0011.502
44、3.00合计50.00100.00序号股东名称出资额（）持股比例（%）35魏峰61.904.5736魏新宇90.906.7137高杰98.297.253820.051.483960.004.43408.610.6441吴8.610.6442李五妹8.610.6443陈小兵8.610.64448.610.6445杨秀华8.610.644628.702.1247王晨阳14.351.0648王宁阳14.351.0649魏坤定8.610.64合计1,355.00100.00浙家居公开转让说明书的生产经营具有关联性；海宁正明会计师事务所出具的所验字（2000）第438 号验资报告验证确认，作为实物出资的
45、权属在公司设立时已经转移至公司名下；目前仍在公司使用，于 2011 年 2 月折旧已经计提完毕。本券商及律师认为：作为出资没有经过评估，仅以购买价格作为出资金额虽然瑕疵，但由于：“（1）海宁正明会计师事务所出具的所验字（2000）第438号验资报告验证确认，作为出资的权属已经转移至公司名下；（2）根据购买，作为实物出资的购买时间是在2000年5月23日；根据当时的验资报告把出资到公司的时间是2000年6月23日。两者时间相差1；（3）公司实际人已出具承诺，川洋海绵设立时，其已将用作出资的实物资产交付川洋海绵使用，若因川洋海绵成立时实物出资未进行评估给公司造成损失，其将承担全部赔偿责任，以使公司
46、免受损失”，以购买价格作价出资合理,未因作价过高而导致出资不实，且已经取得有关验资证明，川洋海绵据此办理了工商登记，取得了并通过历年年检,上述实物出资未履行评估损害川洋海绵及其他股东的合法权益，不影响川洋海绵设立及存续的有效性。本券商及律师认为：盐官合作社为名义持股人，虽然股权代持情形，但由于：“（1）盐官合作社出具书面说明，确认：以其名义出资的的实际购买人为；其在公司成立后没有实际参与管理，不享有股东权利，其持有的股权为建明持有；（2）作为盐官合作社的股东，海宁市盐官镇城北村民委员会书面确认：盐官合作社出具的书面说明属实；盐官合作社在川洋海绵持有的股权不是集体资产；川洋海绵没有以本村集体企业
47、名义申请享受任何税收、用地等方面的；（3）法律并不否认股权代持的有效性；（4）盐官合作社已于2001年10月15日将名义持有的股权全部转让给、魏国光；海宁市盐官镇工业办公室2001年10月18日对此股权转让变更做了同意确认；（5）盐官合作社与、魏国光之间的股权转让做了工商变更登记”，股权代持已经由股权转让形式作了解除，不影响公司股权的清晰，不潜在的股权纠纷。24浙家居公开转让说明书（二）川洋海绵第一次股权转让和增资2001 年 10 月 15 日，川洋海绵召开股东会，全体股东一致同意将盐官合作社的 38.5出资份额转让给19、魏国光 19.5。同日，就上述决议事项，盐官合作社分别与、魏国光签署了股权转让协议。2001年 10 月 15 日，海绵新股东组成的股东会召开，全体股东一致同意增加注册资本至 152资部分由增加 62、魏国光增加 20、龙增加 20。2001 年 10 月 18 日，海宁正明会计师事务所出具验资报告（所验2001409 号）对上述股权转让及新增资本进行了审验，截止2001 年 10 月 18 日止，川洋海绵新股东受让原股东股权 38.5，且已收到孙建明、魏国光缴纳的新增资本合计 102。新增资本的出资货币资金。川洋海绵就上述股权转让和新增出资于 2001 年 10 月 18 日完成了工商变更。本次变更后的股权结构如下：川洋海绵设立
