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1、杭州爱普医疗器械公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理承诺公开转让说明书不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司和主管会计工作的、会计机构保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。、全国中小企业转让系统公司（以下“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1杭州爱普医疗器械公开转让说明书事项提示事项：公司特别提醒投资者注
2、意下列一、行业竞争加剧风险国内医疗器械市场发展迅猛，但与发达和地区相比尚处于初级阶段，高端技术水平差距较大，而中低端竞争日趋激烈，价格恶性竞争、虚假宣传、不正当商业竞争、假冒伪劣等现象，市场竞争风险加剧。如果企业不能继续加强研发力度、提高竞争力、拓展国内外销售，将行业竞争加剧所带来的冲击。二、技术替代风险医疗器械行业大量应用新技术、新材料、新工艺，涉及多种学科，若公司不能持续重视新、新技术的研发，对现有的进行升级换代，同时不能密切追踪行业最新研究方向和理念，保持创新活力，将对生产经营带来不利影响。三、引进和流失风险、高效的科研队伍是企业保持持续发展的重要保障，引进专业并保持技术是公司生存和发展
3、的根本，是公司的竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和技术，专业缺乏和流失的风险。四、质量风险公司经营范围涵盖二类和三类医疗器械，我国对该类企业的设立、的生产与销售均设置了严格的资格审查条件，建立了系统的市场准入与管理制度。随着产量进一步扩大，质量问题仍然是公司未来重点关注的问题，由于公司产品使用客户的特殊性，如果发生质量事故将对公司信誉造成严重损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。尽管公司成立以来，尚未出现责任索赔以及与此相法律、仲裁情况，但如果公司在未来的经营过程中出现质量问题，将对生产经营带来不利影响
4、。五、实际人不当的风险2杭州爱普医疗器械公开转让说明书夫妇，合计持有公司 9,683,662公司控股股东、实际人为、股，持股比例为 51.23%。其中直接持有公司 9,500,000 股，持股比例为 50.26%，女士直接持有公司 183,662 股，持股比例为 0.97%。如果实际人利用其实际权，对公司经营、人事、财务等进行不当，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。六、公司治理风险期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、执行董事和监事。但在实际执行中，公司治理不规范的情况，例如会议届次不清、未按时召开定期会议、部分“三会”材料整等问题。公司成立后，公司按照公司法、公司章程等的要
5、求成立了股东大会、董事会和监事会，建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、健康发展的风险。七、税收风险2013 年 8 月 12 日，公司经浙江省科学技术厅、
6、浙江省财政厅、浙江省税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，获发编号为 GR201333000491的高新技术企业，有效年。根据税收相关，公司可享受企业所得税减按 15%税率征收的。税收期内，若公司享受上述税收优惠的条件发生变化，或经相关机构核定不再具备高新技术企业资格，则将可能对公司整体经营业绩产生一定影响。八、经销商无资质经营的风险根据医疗器械监督管理条例、医疗器械经营监督管理办法、医疗器械经营企业证管理办法等的规定，经销商均需具有医疗器械经营3杭州爱普医疗器械公开转让说明书证，虽然公司目前在签订合同时对经销商的资质进行了审查，但未来也可能个别经销商在实际销售医疗器械经营资质的情况。九
7、、存货跌价风险公司主要业务是医疗器械用品的研发、生产及销售，根据公司的商业模式，公司在生产环节需要采购大量原材料，在销售环节需要一定的库存商品与发出商品。2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，公司存货分别为 8,704,454.21元、14,188,025.50 元和 14,617,726.32 元，占资产的比例分别为 43.12%、48.49%和 27.96%。报告期内，公司存货呈现逐年上升趋势，主要系在市场需求上升的情况下，为满足日益增长的销售订单，公司增加原材料采购量所致，但是如果公司存货出现跌价，将会对公司产生不利影响。十、租赁生产厂房带来的风险目前，公司的生产厂房
8、和办公场所均为租赁取得，租赁富阳市富春街道春华村宝山路厂房，面积分别为 1,500 平方米，租赁合同于 2015 年 4 月 30 日签署，合同有效期为 3 年。公司租赁的房屋未办理产权。如果该等房屋被列入的拆迁范围，则本公司需整体搬迁，对公司生产经营会有一定影响。十一、对外担保风险2014 年 9 月 22 日，浙江南浔农村商业银行富阳作为贷款人、杭州同济医疗器械作为借款人和公司作为保证人签订资金保证借款合同（合同号：8861120140011499），约定由浙江南浔农村商业银行富阳向杭州同济医疗器械提供 200借款，借款用途为购买ABS，借款利率为月利率 6.5，借款期限自 2014 年
9、9 月 22 日起至 2015 年 9 月 21 日止，公司作为保证人为该合同债务承担连带责任保证，保证期间自借款期限届满之日起两年，担保范围为贷款本金、利息（罚息、复息等）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用费、律师费、催讨差旅其他合理费用。如果同济医疗偿债能力出现变化，将导致公司承担上述借款的偿还义务，影响公司经营业绩的潜在风险。4杭州爱普医疗器械公开转让说明书目录声 明 事项提示 目录 释义 第一节 基本情况125710101113172525282931313739495560828283一、公司基本情况 二、股票挂牌情况 三、公司股权结构 四、公司股本及其演变 五、公
10、司资产重组情况六、公司董事、监事、高级管理基本情况七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标八、相关中介机构 第二节 公司业务一、公司业务概况 二、公司组织结构及业务流程三、与公司业务相关键资源要素四、公司具体业务情况 五、公司商业模式 六、公司所处行业基本情况第三节 公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 二、公司董事会对现有公司治理机制建设及运行情况的评估结果 三、公司及其控股股东、实际罚情况 人最近两年内的违法及受处8585四、公司性情况 五、同业竞争 8788909494115115六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况七、公司董事、监事、高级管理第四节 公司财务相
11、关情况一、最近两年及一期的财务报表二、审计意见 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围5杭州爱普医疗器械公开转让说明书、会计估计及其变更115136142151167174175176176177183183184185186187188188188188188188188四、公司主要会计五、公司最近两年的财务指标六、报告期内利润形成的主要情况七、报告期内的主要资产、负债及股东权益情况及关联方情况八、关联方、关联方九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项十、最近两年及一期资产评估情况十一、股利分配和报告期内分配情况十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 十三、风险因素与自我
12、评估第五节 有关一、公司及全体董事、监事、高级管理二、主办券商三、律师四、会计师事务所五、资产评估机构第六节 附件一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有重要文件6杭州爱普医疗器械公开转让说明书释义在公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列具有如下特定意义：7普通术语公司、本公司、公司、爱普医疗指杭州爱普医疗器械指杭州爱普医疗器械说明书、本说明书、公开转让说明书指杭州爱普医疗器械公开转让说明书亚泰医疗指富阳市亚泰医疗器械医疗指杭州医疗器械天松医疗指浙江天松医疗器械全国转让系统公司指全国中小企业转让系统
13、公司公司法指中民公司法证券法指中民证券法主办券商、财通证券指财通证券律师、儒毅律师指浙江儒毅会计师、中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）评估师、北方亚事指北方亚事资产评估公司股东会指杭州爱普医疗器械股东会股东大会指杭州爱普医疗器械股东大会董事会指杭州爱普医疗器械董事会监事会指杭州爱普医疗器械监事会三会指股东（大）会、董事会、监事会杭州爱普医疗器械公开转让说明书8三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司章程指杭州爱普医疗器械章程元、指元、报告期指2013年度、2014年度、2015年1-3月各报告期末指2013年12月31日、2014年12月31日、2015年
14、3月31日专业术语医疗器械指单独或者组合使用于的仪器、器具、材料或者其他物品，所需要的；其用于体表及体内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的获得， 但是可能有这些参与并起一定的辅助作用；其使用旨在达到下列预期目的：（1）对疾病的预防、治疗、监护、缓解；（2）对损伤或者残疾的、治疗、监护、缓解、补偿；（3）对解剖或者生理过程的研究、替代、调节；（4）妊娠第I类医疗器械指通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械第II类医疗器械指对其安全性、有效性应当加以的医疗器械第III类医疗器械指植入；用于支持、维持生命；对具有潜在，对其安全性、有效性必须严格的医疗器械缝合针指又称医用缝合针，主要用于外科
15、手术缝合， 多为不锈钢丝在针尾钻孔或开槽制成，外表经打磨，表面处理，应当十分光滑缝合线指又称手术缝合线，是指在外科手术当中， 或者是外伤处置当中，用于结扎止血、缝合止血以及组织缝合的特殊线。 可分为可吸收线和不可吸收线两大类聚酯指由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总 称。主要指聚对苯二甲酸乙二酯（PET） 等线型热塑性树脂。是一类性能优异、用途广泛的工程。也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜杭州爱普医疗器械公开转让说明书注：公开转让说明书中部分合计数与各加数之和在尾数上差异，均系计算中四舍五入造成。9聚酰胺指PA，俗称尼龙，是DuPont公司最先开发用于纤维的树脂，于1939年实现工业化。20世纪50年始
16、开发和生产注塑制品， 以取代金属满足下游工业制品轻量化、降低成本的要求。PA具有良综合性能，力学性能、耐热性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性，且摩擦系数低，有一定的阻燃性，易于 ，适于用 纤维和其它填料填充增强改性，提高性能和扩大应用范围烯指是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂。无毒、无味，密度小。具有良电性能和高频绝缘性且不受湿度影响。适于制作机械零件、耐腐蚀零件和绝缘零件。常见的酸、碱等对它几乎不起作用，可用于食具D&；C紫色2号指指是一种色素添加剂，仅适合稀释混合使用的着色外加3Cr13不锈钢指马氏体不锈钢的一种，另外还有牌号 1Cr13 等，因含碳较高，故具有较高的强度、硬度和耐
17、磨性，但耐蚀性稍差，用于力学性能要求较高、耐蚀性能要求 的一些零件上，如弹簧、汽轮机叶片、作刃具、喷嘴、阀座、阀门/水压机阀等。这类钢是在淬火、回火处理后使用的4Cr13不锈钢指4Cr13 特性 淬火后比 3Cr13 硬度高一些、耐蚀性良好。用作较高硬度及高耐磨性的热油泵、阀片、阀门轴承、医疗器械、弹簧等零件杭州爱普医疗器械公开转让说明书第一节 基本情况一、公司基本情况中文名称 法定代表人成立日期公司设立日期资本住所：杭州爱普医疗器械2007 年 1 月 30 日2015 年 6 月 5 日1,890杭州市富阳区富春街道春华村宝山路 1 号311400董事会传真公司邮箱组织机构代码所属行业hz
18、aipugf 79668050-6根 据 国民和代 码 （ GB/T行 业4754-2011），公司归属业中的业，细分行业为医疗、外科及兽医用器械业，编码为“C3584”；根据2012 年修订的上市公司行业指引，公司属于“业”，编码为“C35”；根据全国转让系统公司 2015 年 3 月制定的挂牌公司管理型行业指引，公司属于医疗、外科及兽医用器械业，编码为“C3584”；根据全国转让系统公司 2015 年 3 月制定的挂牌公司投资型行业指引，公司属于医疗用品业，编码为 15101011生产：第二类 6801 基础外科手术器械，第二类 6865 医用缝合材料及粘合剂；货物进出口（法律、行政法规
19、的项目除外，法律行政法规限制经营的项经营范围：目取得证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）医用缝合针、带线缝合针、非吸收性外科缝线的研发、生产和销售主营业务：10杭州爱普医疗器械公开转让说明书二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况股票代码：【】股票：【】股票种类：普通股每股面值：1.00元股票总量：18,900,000股挂牌日期：【】转让方式：协议转让（二）股东所持的限售安排及股东对所持自愿锁定的承诺1、相关对股东所持的限制性规定公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司在证券所上市之日起一年内不得转
20、让。公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有的本公司总数的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述离职半年内，不得转让其所持有的本公司。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理转让其所持有的本公司做出其他限制性规定。”全国中小企业转让系统业务规则（试行）第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二以内控股股东及实际人直接或间接持有的股票进行过转让
21、的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市11杭州爱普医疗器械公开转让说明书初始库存股票除外。因司法裁决、继承等导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的25%。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。”2、股东所持的限售安排根据公司法、全国中小企业转让系统业务规则（试行）的规定，本次股票挂牌前，公司各发起人股东承诺：自公司股票进入全国转让系统挂
22、牌之日起 12内转让不超过直接或间接持有公司的三分之一，进入全国转让系统挂牌后第13的三分之一。至第24转让不超过直接或间接持有公司公司于2015年6月5日成立，截至公开转让说明书签署之日，公司设立未满一年，公司无可进行转让的，具体情况如下：12序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东情况本次可进入全国中小企业转让系统报价转让数量(股)19,500,00050.26自然人-2天松医疗8,193,60743.35法人-3500,0002.65自然人-4183,6620.97自然人-556,5110.30自然人-656,5110.30自然人-756,5110.30自然人-856,5110.30
23、自然人-956,5110.30自然人-10胡元国28,2560.15自然人-1128,2560.15自然人-1228,2560.15自然人-1328,2560.15自然人-1428,2560.15自然人-杭州爱普医疗器械公开转让说明书3、股东对所持自愿锁定的承诺除上述情况，公司全体股东所持无冻结、质押或其他转让限制情况。三、公司股权结构（一）公司股权结构图截至公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下：（二）公司股东持股数量及持股比例13序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东性质是否质押或其他争议事项19,500,00050.26自然人否2天松医疗8,193,60743.35法人否35
24、00,0002.65自然人否4183,6620.97自然人否556,5110.30自然人否656,5110.30自然人否756,5110.30自然人否856,5110.30自然人否1528,2560.15自然人-16冯28,2560.15自然人-1728,2560.15自然人-1814,1280.07自然人-合计18,900,000100.00-杭州爱普医疗器械公开转让说明书（三）股东之间的关联截至公开转让说明书签署之日，先生与女士系夫妻、与徐先生系舅甥、与女士系舅甥；先生与女士系兄妹；先生与女士系夫妻，与女士系姐弟；先生与女士系夫妻。除上述情况外，公司股东之间不其他关联。（四）持有 5%以上
25、股权股东基本情况1、天松医疗根据天松医疗现持有的由杭州市工商行政管理局核发的 330100400001465号企业法人及该公司现行有效的公司章程，天松医疗成立于 1998年 8 月 28 日，资本及实收资本为 4,500，法定代表人为徐天松，住所为桐庐开发区尖端路 168 号，经营范围为：经营项目：第二、三类 6822基础外科手术器械，第三类医用光学器具、仪器及内窥镜； 第三类 68016846 植入材料和人工器官；第二类 6802 显微外科手术器械，第二类 6808 腹部外科手术器械，第二类 6810 矫形外科（骨科）手术器械，第二类 6812 妇产科用手术器械，第二类 6825 医用高频仪
26、器，第二类 6854 手术室、急救室、诊疗室及器具。以公司登记机关核定的经营范围为准。经营项目：销售本公司生产的；货物进出口（法律、行政法规经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得后方可经营）。（上述经营范围不含规14956,5110.30自然人否10胡元国28,2560.15自然人否1128,2560.15自然人否1228,2560.15自然人否1328,2560.15自然人否1428,2560.15自然人否1528,2560.15自然人否16冯28,2560.15自然人否1728,2560.15自然人否1814,1280.07自然人否合计18,900,000100.00-杭州爱普医
27、疗器械公开转让说明书定、限制和经营的项目。）凡以上涉及证制度的凭证经营。天松医疗主要从事内窥镜微创医疗器械的研发、生产、销售和服务。根据私募投资基金监督管理暂行办法第二条：“私募投资基金是指在中民境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资股票、股权、债券、期货、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)第二条：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”的规定并经师核查，天松医疗主要从事医用手术器械的生产和销售等业务，其资产也
28、未委托基金管理人进行管理，因此，天松医疗不属于私募投资基金监督管理暂行办法第二条和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)第二条所定义的私募投资基金。根据天松医疗2014年年度报告，截至2014年12月31日，天松医疗的前十名股东如下：最近两年，天松医疗的财务概况如下：元15项目2014 年 12 月 31 日/2014 年度2013 年 12 月 31 日/2013 年度总资产158,635,708.26151,827,150.99产136,145,880.37134,728,088.40序号股东持股数量（股）持股比例（%）1徐天松34,516,80076.7028,449,20018.
29、783紫杉投资450,0001.004桓茂投资450,0001.005浙江精伦447,0000.996众合投资279,0000.62790,0000.208徐国武72,0000.169舒明泉54,0000.1210方烈45,0000.10合计44,853,00099.67杭州爱普医疗器械公开转让说明书注：天松医疗2013年、2014年财务数据自中审亚太会计师出具的中审亚太字（2015）010468号审计报告。截至公开转让说明书签署之日，天松医疗直接持有公司8,193,607股股比例为43.35%。2、，持先生，国籍，无境外永久居留权，1960年生，大专学历。1981 年至1987年任富阳市万市
30、中学教师；1987年至1991年任富阳二中教师；1991年至2003年任富阳二中校办厂销售经理；2003年至2005年任浙江飞虹集团杭州分公司总经理；2006年至2015年任杭州爱普医疗器械执行董事兼总经理，2015年5月至今任公司董事长兼总经理。先生持有公司9,500,000股截至公开转让说明书签署之日，持股比例为50.26。（五）控股股东、实际人基本情况截至公开转让说明书签署之日，自然人股东直接持有公司9,500,000股，持股比例为50.26%，为公司的控股股东。、夫妇为公司实际人，持有合计公司9,683,662股，持股比例为51.23%。其中先生直接持有公司9,500,000股，持股比
31、例为50.26%，女士直接持有公司183,662股，持股比例为0.97%。、夫妇自公司成立以来一直在公司管理层担任关键职务，能对公司股东大会、董事会决议产生实质影响，并决定公司财务、经营方针及计划，在公司历次股东会（股东大会）中保持一致意见。因此、夫妇系公司实际人。之“三、（四）持有5%以上股权股东基本情先生基本情况详况”。女士，国籍，无境外永久居留权，1967年生，大专学历。1984年至1992年任富阳市购销公司营业员；1993年至1996年任富阳市铜棒厂财务；16营业收入67,655,024.2491,356,583.83营业成本46,905,980.9059,389,615.40净利润2
32、0,749,043.3431,966,968.43杭州爱普医疗器械公开转让说明书1997年至2001年任富阳鸿雁通信器材厂销售员；2002年至2006年任亚泰医疗财务；2007年至2015年任杭州爱普医疗器械总经办文员。财务；2015年5月至今任公司报告期内，公司的控股股东及实际人未发生变化。四、公司股本及其演变爱普医疗系由杭州爱普医疗器械整体变更设立的，爱普医疗自设立至今的股本及其演变情况如下：（一）2007 年 1 月 30 日，2007年1月12日，自然人限公司章程，决定共同出资设立设立和共同签署了杭州爱普医疗器械有。2007年1月30日，富阳同盛联合会计师事务所出具了同会事验（2007
33、）012号验资报告，经验证，截至2007年1月29日，（筹）已收到全体股500.00东缴纳的资本合计，出资为货币出资。2007年1月30日，3301832002495的企业法人办理完成工商设立登记手续，并取得号为，资本为500.00，住所为富阳市富春街道春华村宝山路1号，经营范围为生产：第二类6801基础外科手术器械，第二类6865医用缝合材料及粘合剂（医疗器械生产企业日止）；其他无需报经审批的一切合法项目。证：2011年12月12成立时的股权结构如下：（二）2009 年 9 月 25 日，第一次股权转让2009年9月24日召开股东会，同意将所持有的40%的股权（即200出资额）以200价格转
34、让给，并制定了公司章程修正案。同日，上述股权转让方签订了转让协议书。2009年9月25日就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。17序号股东名称出资方式出资金额（）出资比例（%）1货币300.0060.002货币200.0040.00合计-500.00100.00杭州爱普医疗器械公开转让说明书本次股权转让后，的股权结构如下：（三）2011 年 3 月 2 日，2011年2月25日，第一次增资召开股东会，同意资本由500加到1,000:由公司股东以货币增资500。2011年3月1日，杭州珠峰会计师事务所出具了验2011第0024号验资报告，经验证，截至2011年3月1日，变更后的资本1,00
35、01,000，实收资本。2011年3月1日，2011年3月2日， 本次变更后，制定了公司章程。就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。的股权结构如下：（四）2012 年 1 月 31 日，第二次股权转让2012年1月2日，召开股东会，同意将所持有的10%的股权（即100出资额）以100价格转让给，将所持有的有限公司10%的股权（即100出资额）以100价格转让给，并制定了公司章程。同日，上述股权转让各方签订了转让协议书。2012年1月31日本次股权转让后，就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。的股权结构如下：（五）2015 年 2 月 16 日，第三次股权转让18序号股东名称出资方式出资
36、金额（）出资比例（%）1货币900.0090.002货币100.0010.00合计-1000.00100.00序号股东名称出资方式出资金额（）出资比例（%）1货币800.0080.002货币200.0020.00合计-1000.00100.00序号股东名称出资方式出资金额（）出资比例（%）1货币300.0060.002货币200.0040.00合计-500.00100.00杭州爱普医疗器械公开转让说明书2015年2月14日，5%的召开股东会，同意将所持有的股权（即50出资额）以50价格转让给，并制定了新的公司章程。同日，上述股权转让方签订了转让协议书。2015年2月16日本次股权转让后，就上述
37、股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。的股权结构如下：（六）2015 年 3 月 16 日，第二次增资2015年3月1日，资本由1,000认缴出资18.3662万召开股东会，同意增加到1,890：天松医疗认缴出资819.3607；元；认缴出资5.6511；认缴出资5.6511；认缴出资5.6511认缴出资5.6511认缴出资5.6511；胡元国认缴出资2.8256认缴出资2.8256认缴出资2.8256；认缴出资2.8256；认缴出资2.8256认缴出资2.8256；冯认缴出资2.8256；认缴出资2.8256；认缴出资1.4128。（以上均以货币形式出资）2015年3月12日，2015年3月
38、16日， 本次变更后，制定了新的公司章程。就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。的股权结构如下：19序号股东名称出资方式出资金额（元）出资比例（%）1货币9,500,00050.262天松医疗货币8,193,60743.353货币500,0002.654货币183,6620.975货币56,5110.306货币56,5110.307货币56,5110.308货币56,5110.30序号股东名称出资方式出资金额（）出资比例（%）1货币950.0095.002货币50.005.00合计-1000.00100.00杭州爱普医疗器械公开转让说明书2015年3月1日，天松医疗、徐益明、胡元国、冯、余与
39、及签署了关于向杭州爱普医疗器械之增资协议书，约定了对赌条款，主要内容如下：1、业绩承诺（1）业绩承诺经具有证券从业资格的会计师事务所依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的税后扣除非经常性损益后的净利润（以下称“承诺净利润”）指标应当满足以下利润指标：（2）业绩补偿如果当年实际扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润80%，则应预交补偿款，计算公式如下：当年预交补偿款=（当期承诺净利润-当期（扣非）实际净利润）*8五年结算总差额，实际扣除非经常性损益后的净利润小于承诺净利润，福按下述公式补偿，直至2,900为限，计算公式如下：五年结算补偿总额=（五年合计承诺净利润-五年合计（扣费）实际
40、净利润）202015年2016年2017年2018年2019年合计承诺净利润承诺净利润承诺净利润承诺净利润承诺净利润承诺净利润625781.25937.51,078.131,239.844,661.729货币56,5110.3010胡元国货币28,2560.1511货币28,2560.1512货币28,2560.1513货币28,2560.1514货币28,2560.1515货币28,2560.1516冯货币28,2560.1517货币28,2560.1518货币14,1280.07合计-18,900,000100.00杭州爱普医疗器械公开转让说明书*8（3）业绩承诺条款适用对象业绩承诺及补偿
41、条款仅适用增资方天松医疗，不适用于本次增资的其余股东。2、回购与赎回（1）启动回购下列情况发生后的24内启动回购条款，要求回购天松医疗持有的全部或部分，并赔偿因此给天松医疗造成的损失：1）本增资协议关于或者之陈述和保证不真实、确的，或者、严重本次增资协议的承诺及保证的；或者，因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估资质等，导致有限公司信誉以及业务受到严重损害的；2）在天松医疗提出要求后，松医疗提供相关资料的；持续6以上不按照本协议约定3）天松医疗同意，因股权转让、股权质押、委托持股等导致有限公司实际经营人发生变化的；4）同意的；的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得天松医疗的
42、5）或者严重本增资协议的。（2）回购价格应当以下述回购价格回购天松医疗持有的全部或者部分。回购价格为天松医疗拟被回购所对应之实际投资额（即全部实际投资额2,900*天松医疗要求回购投资额的比例）（3）回购时限若天松医疗启动回购条款的应按照天松医疗的要求在10日内按照上一条之计算公式松医疗支付全部回购价款。逾期未支付的，则自满10日后的第5日起，由万分之五的比例松医疗支付违约金按未支付回购价款总额松医疗支付回购价款的，则视为首先松医疗支付已产生的违约金数额，然后再支付回购价款。若天松医疗启动回购条款，而未能按照上述约定支付回购价款并且逾21杭州爱普医疗器械公开转让说明书期30日的（即天松医疗通知
43、要求回购之日后超过40日），则持有的股权将自天松医疗抵押，作为回购义务的担保。同时，天松医疗持有的全部或者部分股权，收购价款为：目标公司产*收购股权比例*60%，收购价款与回购价款自动抵扣。若收购价款高于回购价款的，则天松医疗应向支付差额；若收购价款低于回购价款的，则应松医疗补足差额。公司产的认定标准，以最近一年经审计的年度财务报告为准，若没有上一年度经审计的年度财务报告的，则天松医疗可聘请会计师事务所对进行审计，并以该等会计师事务所出具的审计报告为准，审计费用由承担。（4）回购与赎回条款适用对象除本次增资方天松医疗外，其余本次增资方不适用该回购与赎回相关条款。3、股东权力（1）及由整体变更后
44、设立的公司应在公司章程中明确规定董事会成员应由天松医疗提名的董事应确保天松医疗提名的董事当选。（2）在本增资协议签署后，董事会、股东会（股东大会）对事项作出决议前，应取得天松医疗或者天松医疗提名并当选的董事的一致意见。（3）置其持有的天松医疗同意，向第出售、质押或以其他形式处。（4）若（公司）发生或关闭的，则天松医疗按照回购与赎回条款的有关约定要求回购天松医疗持有的部分或者全部，天松医疗要求将持有以及的股权对应的目标公司的资产优先支付投资人的回购价款。对于回购价款与天松医疗在中实际分配所得的剩余财产价值间的差额，在财产分配日后20日内松医疗补足。4、最少干预本次增资方承诺和保证，不股东权力不正当地公司的正常经营和管理。同时，本次增资方承诺，若根据届时有效的挂
