中国式私募股权基金的募集与设立试卷.doc

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中国式私募股权基金的募集与设立试题
一、名称解释（每题８分)
1.私募股权投资基金(ＰE)
私募股权投资基金(ＰＥ)是向特定人募集资金，并以股权投资为运作方式,主要投资于非上市企业股权,对非上市企业注入资金和管理经验,从而推动非上市企业价值增长,最终通过上市、并购、清算等方式退出的一种投资组织。
２.政府引导基金
　 政府引导基金是指由政府出资,并吸引有关金融机构、投资机构和社会资本参与，以股权或债权等方式投资于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金,以支持创业企业发展为目的的专项基金
3.有限合伙人“安全港”条款
　“安全港”条款是指有限合伙人一方面参与合伙企业的管理，但另一方面却承担有限责任。
赋予有限合伙人“安全港”条款的目的:
在普通合伙人管理权垄断之外，创立一个平衡点，使得有限合伙企业内部可以自行调控制,从而制衡普通合伙人的管理权
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4.有限合伙制PＥ利润分配中的回拨条款
　 由于PE通常会在每一个项目退出后就分配投资收益,因此就不可避免地会出现有些项目盈利,有些项目亏损，为了吸引投资人,普通合伙人就会设计出一种机制，保证在项目亏损时最大限度地保护投资人的利益，这就是“利润返回条款”,也称为“回拨条款”。
　在该机制下,普通合伙人要从单个项目获取的收益中拿出一定比例(一般为4０%)存入以ＰE名义专门开立的普通合伙人收益分成账户,
实践中有的基金除此之外还会约定若普通合伙人总体平均收益高于约定的基金总体投资收益的一定比例(一般为２0%),超过部分应存入收益分成账户
５.有限合伙协议中的“关键人”条款
　　 “关键人”条款是指如果私募股权基金管理团队的一个或几个核心人员离职,那么LＰ有权决定该私募股权基金中止运行,重新选择新的核心管理人员，或者直接宣布该基金进入清算程序,从而结束这只基金的运作。
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二、简答题（每题10分)
１．我国创业投资企业申请备案的条件是什么？
（一）已在工商行政管理部门办理注册登记。
(二)经营范围符合本办法第十二条规定。即
创业投资企业的经营范围限于：
    1.创业投资业务。
    ２.代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
    ３．创业投资咨询业务。
   　4．为创业企业提供创业管理服务业务。
   　5．参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
(三)实收资本不低于3０００万元人民币，或者首期实收资本不 低于1００0万元人民币且全体投资者承诺在注册后的５年内补足　不低于3００0万元人民币实收资本。
四）投资者不得超过２０0人。
其中,以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。
单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。
所有投资者应当以货币形式出资
(五）有至少3名具备２年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。
委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理
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顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。
2.现阶段我国有限合伙制PE的各类合伙人如何纳税?