第24章 企业合并.

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1、 本章学习目标本章学习目标 （1 1）掌握同一控制下企业合并的处理；）掌握同一控制下企业合并的处理； （2 2）掌握非同一控制下企业合并的处）掌握非同一控制下企业合并的处理。理。2l 并购的含义并购的含义l 并购发展的历史沿革并购发展的历史沿革l 引题与思考引题与思考31. 并购的含义并购的含义l M&A，MMerger,兼并；兼并；AAcuquisition，收购。，收购。 企业并购是兼并与收购的简称，西方习惯将二者合称为企业并购是兼并与收购的简称，西方习惯将二者合称为Merger and Acquisition，缩写为，缩写为“M&A”。l 兼并是指两家或更多的独立企业合并成一家企业，通常

2、情况是一家兼并是指两家或更多的独立企业合并成一家企业，通常情况是一家企业被一家占有优势的企业吸收。收购是指一家企业用现金或证券企业被一家占有优势的企业吸收。收购是指一家企业用现金或证券购买另一家企业的股份或资产，以取得另一家公司的控制权的经济购买另一家企业的股份或资产，以取得另一家公司的控制权的经济行为。兼并与收购是不同的概念，二者之间的联系远远大于它们的行为。兼并与收购是不同的概念，二者之间的联系远远大于它们的区别，因而在西方通常将兼并与收购统称为并购。区别，因而在西方通常将兼并与收购统称为并购。 l 相关定义：如合并（相关定义：如合并（consolidation）、接管（）、接管（take

3、over）、购买）、购买控 股 （控 股 （ b u y - o u t ） ， 现 金 收 购 （） ， 现 金 收 购 （ c a s h o f f e r ） ， 合 并） ， 合 并（combinations）等。等。 42. 并购发展的历史沿革并购发展的历史沿革n国际上的五次并购浪潮国际上的五次并购浪潮 n世界并购浪潮经过了百余年的发展变迁，从世界并购浪潮经过了百余年的发展变迁，从19世纪末世纪末20世世纪初以美国为代表的世界范围内的第一次并购浪潮开始，纪初以美国为代表的世界范围内的第一次并购浪潮开始，全球已经经历了五次大规模的并购浪潮，对世界经济产生全球已经经历了五次大规模的并购

4、浪潮，对世界经济产生了重要的影响。了重要的影响。n每一次并购浪潮的发生都有其不同的原因，也产生了不同每一次并购浪潮的发生都有其不同的原因，也产生了不同的结果。可谓是一浪更比一浪高。的结果。可谓是一浪更比一浪高。 51.第一次并购浪潮第一次并购浪潮 n第一次并购浪潮发生在第一次并购浪潮发生在1897年年1904年，历时年，历时8年。年。并购浪潮受到并购浪潮受到1904年美国股市的崩溃和年美国股市的崩溃和1907年银行倒年银行倒闭风潮的影响而结束。闭风潮的影响而结束。n这次并购的主要特征是横向并购，并购业务主要发生这次并购的主要特征是横向并购，并购业务主要发生在同行业间。因为在二十世纪初期，随着工

5、业革命的在同行业间。因为在二十世纪初期，随着工业革命的迅速发展，如何集中资源、壮大企业规模成为当时企迅速发展，如何集中资源、壮大企业规模成为当时企业发展的重要方向，同业企业间的竞争加剧，导致当业发展的重要方向，同业企业间的竞争加剧，导致当时的企业并购以横向并购为主。时的企业并购以横向并购为主。n这次并购浪潮改变了美国的经济结构，横向企业的联这次并购浪潮改变了美国的经济结构，横向企业的联合最终形成行业内的垄断企业，现在的许多大规模的合最终形成行业内的垄断企业，现在的许多大规模的企业都是在第一次并购浪潮时形成的，像杜邦公司、企业都是在第一次并购浪潮时形成的，像杜邦公司、美国烟草、通用电气等。美国烟

6、草、通用电气等。 6图71 美国18971904年间企业并购数量图资料来源：摘自美国各年度Mergerstat Review整理72.第二次并购浪潮第二次并购浪潮 n美国第二次并购浪潮分别发生在美国第二次并购浪潮分别发生在20世纪世纪20年代末，即第一次世界大战后经济开年代末，即第一次世界大战后经济开始逐步发展和繁荣的时期。始逐步发展和繁荣的时期。 n第二次并购不再以横向并购为主，而是第二次并购不再以横向并购为主，而是向纵向并购发展。因为随着经济的发展，向纵向并购发展。因为随着经济的发展，各个行业间的相互依存与制约日益突出，各个行业间的相互依存与制约日益突出，跨行业的纵向并购成为这一时期企业并

7、跨行业的纵向并购成为这一时期企业并购的重要特征。购的重要特征。83.第三次并购浪潮第三次并购浪潮 n美国第三次并购浪潮分别发生在美国第三次并购浪潮分别发生在20世纪世纪60年代末，即年代末，即第二次世界大战后经济开始逐步发展和繁荣的时期。第二次世界大战后经济开始逐步发展和繁荣的时期。 n第三次并购浪潮发生在战后经济大增长的第三次并购浪潮发生在战后经济大增长的60年代，除年代，除了通常的横向并购和纵向并购外还出现了混和并购，了通常的横向并购和纵向并购外还出现了混和并购，许多并购表现为跨行业的并购，成为一种多元化的并许多并购表现为跨行业的并购，成为一种多元化的并购。这有利于公司保持业绩平稳、分散风

8、险。购。这有利于公司保持业绩平稳、分散风险。n当然，这一时期也是美国反垄断最为严厉的时期，反当然，这一时期也是美国反垄断最为严厉的时期，反垄断的实施很大程度上限制了横向并购和纵向并购的垄断的实施很大程度上限制了横向并购和纵向并购的发展。除了反垄断的限制，美国政府在并购管制中也发展。除了反垄断的限制，美国政府在并购管制中也有效地利用税收等财政工具。有效地利用税收等财政工具。94.第四次并购浪潮第四次并购浪潮 n美国第四次并购浪潮发生在美国第四次并购浪潮发生在20世纪世纪80年代年代1981年年1989年。年。n科技的发展带动了科技的发展带动了20世纪世纪80年代美国经济的增长，在这次并购年代美国

9、经济的增长，在这次并购浪潮中，共发生了浪潮中，共发生了22000多起并购案。多起并购案。n美国金融市场的发展以及金融工具的创新都为并购融资提供了美国金融市场的发展以及金融工具的创新都为并购融资提供了有利的条件。所以，在这次浪潮中管理层收购、杠杆收购成为有利的条件。所以，在这次浪潮中管理层收购、杠杆收购成为并购浪潮的新特征，而且在这次并购中跨国并购数量的增加也并购浪潮的新特征，而且在这次并购中跨国并购数量的增加也促进了世界经济一体化进程的发展。促进了世界经济一体化进程的发展。 n美国美国1980年以来的税制改革极大地影响了并购的发展，虽然并年以来的税制改革极大地影响了并购的发展，虽然并购主要是出

10、于企业战略方面的考虑，为了实现企业财富的最大购主要是出于企业战略方面的考虑，为了实现企业财富的最大化，其中涉及到许多非税因素，但是税收在许多方面也的确激化，其中涉及到许多非税因素，但是税收在许多方面也的确激励了企业并购的发生。如投资的抵免、亏损的结转、外国税收励了企业并购的发生。如投资的抵免、亏损的结转、外国税收的抵免以及税收递延等方面的考虑和筹划，都成为影响企业并的抵免以及税收递延等方面的考虑和筹划，都成为影响企业并购的重要因素。购的重要因素。 105.第五次并购浪潮第五次并购浪潮 n第五次并购浪潮开始于第五次并购浪潮开始于20世纪世纪90年代，有学者认为美国年代，有学者认为美国经济随着经济

11、随着“9.11”事件进入衰退阶段，所以第五次浪潮事件进入衰退阶段，所以第五次浪潮止于止于2000年，但也有学者认为，第五次浪潮还远没有结年，但也有学者认为，第五次浪潮还远没有结束，因为束，因为2000后的企业并购业务量仍然很大，并购浪潮后的企业并购业务量仍然很大，并购浪潮仍然在向后延续。仍然在向后延续。 n在这次并购浪潮中跨国并购的数量和金额都很大，也显在这次并购浪潮中跨国并购的数量和金额都很大，也显示了经济全球化、信息技术全球化、国际竞争加剧和技示了经济全球化、信息技术全球化、国际竞争加剧和技术进步加速等因素带来的影响。术进步加速等因素带来的影响。n这次并购不仅在欧美间不断进行经济的融合，并